“明星証券化”監管趨嚴 明星股市圈錢路徑遇阻

　　近年來，在中國電影票房屢創新高、影視IP估值火箭式上升的背景下，一波又一波影視投資熱潮涌動，大量資本投向影視類上市公司，跨界並購不斷，同業重組頻頻，從而引來監管部門不斷發函問詢。深証所針對明星証券化這個當下熱點，重新修訂了《創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務》，針對影視類業務信披提出了更嚴格的要求。

　　□政策

　　“明星証券化”監管趨嚴

　　近日，深交所結合廣播電影電視行業的發展情況，啟動並完成了信息披露要求的修訂工作。2013年版《創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務》已經於近日完成修訂並發布。其中第八條最為引人注目。

　　第八條第二款規定“涉及收購演職人員及其關聯方公司股權的，除披露標的公司估值基礎、業績承諾和補償方式、商譽或無形資產的確認及減值攤銷情況外，還應當披露演職人員及其關聯方出資作價的依據、與其他投資者作價是否存在差異、演職人員與上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

　　最近一年的時間裡，影視公司並購動作不斷，華誼兄弟、暴風集團、樂視網、萬達院線等接連出手。影視公司並購項目估值過高、明星股東突擊低價入股等情況一直是業內關注的焦點，簡單的業績承諾與對賭協議，並不能解決監管層和投資者的疑問。在這種情況下，深交所出台《指引》，可以說是對明星証券化進行更加嚴格的監管。

　　在目前創業板影視公司中，光線傳媒、天舟文化、新文化、華誼兄弟、華策影視、唐德影視等，今后發布並購重組項目，都必須依照《指引》進行信息發布。而其他主業不是影視業的創業板公司，若要進行跨界重組，也將受到《指引》的約束。

　　□案例

　　華誼接連收購影視公司

　　華誼兄弟公司去年下半年前后兩次收購導演和明星成立的公司。2015年11月19日華誼兄弟公告，以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司(下稱“東陽美拉”)70%股權。馮小剛和陸國強分別持有美拉傳媒99%股權和1%股權，此次交易中，馮小剛和陸國強分別將其69%股權和1%股權轉讓給華誼兄弟。根據全國企業信用信息系統公開資料，東陽美拉的法定代表人正是馮小剛，成立日期為2015年9月2日，注冊資本僅500萬元。

　　華誼兄弟表示，此次對馮小剛擔任控股股東的目標公司進行股權收購，是華誼兄弟“明星驅動IP”商業模式的延續，進一步開掘了導演驅動IP的新時代。

　　此前，2015年10月22日，華誼兄弟發布公告稱，擬以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司（下稱“東陽浩瀚”）的股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的70%股權。這些藝人股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等。同樣，全國企業信用信息公示系統顯示，東陽浩瀚成立於2015年10月21日。

　　雖然投資者認為這兩次收購，明星基本沒出錢或隻出了很少一部分錢，其名下的公司估值溢價率卻高得驚人，有利益輸送之嫌，但在當年12月4日舉行的華誼兄弟2015年第八次臨時股東大會上，這些收購都得到了批准。

　　稻草熊愛美神並購未遂

　　同樣是試圖並購明星持股公司，暴風科技和唐德影視卻沒有華誼兄弟那麼幸運。今年3月14日，暴風科技發布公告稱，擬以10.8億元收購稻草熊影業60%的股權。根據工商登記信息，稻草熊影業成立於2014年6月13日，核准日期為2015年12月23日。公司現股東為三人，除經理人劉小楓外，明星劉詩詩、趙麗穎也是股東。據媒體報道，2015年年底，吳奇隆把手中稻草熊影業20%的股份以200萬的價格轉讓給劉詩詩。

　　暴風科技發布收購公告兩周之后，唐德影視也發布了資產重組公告，稱公司擬以現金方式收購愛美神影視公司51%的股份。工商資料顯示，愛美神成立於2015年7月30日，核准日期為2016年1月29日，注冊資本300萬元。公司股東共有兩人，分別為范冰冰以及其母親張傳美。公司的法定代表人、執行董事、總經理均為范冰冰。

　　不過，暴風科技對稻草熊的並購方案后來被証監會否決，而唐德影視則主動撤回了重組方案。

　　樂視網引來深交所問詢

　　目前，樂視網和萬達院線的重組方案仍在進行中。不過，萬達院線為中小板公司，不受《指引》的約束。

　　5月6日晚間，樂視網發布公告，宣布合計作價98億元收購樂視影業100%股權。樂視網在預案中提示，樂視影業100%股權按收益法預評估，增值率為366.94%。樂視影業估值由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元。此事立即引來監管層的關注。深交所5月12日發出重組問詢函，首個問題就關注高估值。深交所要求樂視網結合近期市場可比交易、同行業可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。

　　此外，樂視影業眾多的明星股東則是在近兩年間低價入股。因為樂視影業的高估值，交易完成后，兩年前張藝謀投入的208萬元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也飆升至5855.5萬元。其他的明星孫紅雷、馮紹峰、黃曉明、孫儷、李小璐也都有2－5倍以上的投資增值。

　　幸福藍海明星股東暴富

　　明星通過入股造富的步伐一直都沒有停止。近期，江蘇廣電旗下的影視公司——幸福藍海也將登陸創業板。在招股書裡，演員吳秀波和編劇鄒靜之的名字赫然在列。

　　根據招股書，2011年，幸福藍海進行了股改，並在年底以9.67元/股進行了增資擴股，吳秀波出資4503.84萬元持有466萬股，佔發行前總股本的2%，鄒靜之出資899.31萬元持有93萬股，佔發行前總股本的0.429%。

　　不過，吳秀波與鄒靜之並未獲得“優待”，增資入股的價格與同時進入的PE價格一樣。

　　根據此次IPO計劃，幸福藍海擬發行7763萬股，募集資金11億元。每股發行價約為14.16元。按照目前新股上市漲5－10倍的普通規律折算，吳秀波的股份價值比當初增值7倍至11倍，最高價值可達5億元以上，鄒靜之的股份也將達1億元以上。不過，由於股東有上市限售期，目前來看，這些股份還是紙上財富。

　　□分析

　　新規將平抑影視概念炒作

　　財富証券首席分析師趙歡認為，中國電影市場前兩年的高速增長，帶來影視項目投資熱，高估值、高溢價泡沫滋生，而這種並購重組傳導到二級市場上，可能帶來股價的虛高和股權的稀釋，最終，將是普通投資者承受泡沫破裂的后果。此次深交所針對影視類公司細化信息披露要求，有助於平抑影視類項目的概念炒作，促進中國電影市場規范發展，降低上市公司股權融資成本、專注主營業務發展，對市場的穩定和發展起到積極的促進作用。

　　趙歡表示，影視類上市公司大多屬於“輕資產”公司，影視項目的成功，很大程度上依靠“明星制”。在電影電視劇市場化程度很深的美國，明星導演、演員、編劇都是票房和收視率的保証因素。因此，他們簽訂的合約經常有變通條款，與實際票房和收視率挂鉤。中國影視產業進入明星制較晚，但明星的價值也已經得到市場的認可。在這種情況下，隻要加強信息披露的公開性、公正性和透明度，市場會做出自己的選擇。

　　樂正傳媒董事、總裁彭侃表示，由於明星的價值存在很大的變數或不確定性，一個明星未來可能繼續走上坡路，也可能走下坡路，嚴重的還可能突然爆出吸毒等丑聞導致被雪藏甚至退出演藝圈，因此影視公司讓明星低價入股的做法存在較大風險，投資者對於這類做法須警惕。

　　而針對明星股東不出錢或隻出很少一部分錢成立公司，並被上市公司高溢價收購的問題，京師律師事務所股權糾紛法律事務部主任王曉營律師表示，在目前的法律法規下，這種情況並不違法。除了國家有特殊規定，現在注冊公司都是認繳，可以暫時不出資。股東可以在公司章程裡約定，未來某一個時間段出資。不過，股東也可以通過修改公司章程，無限期拖延出資期限。但如果公司破產了，在破產清算的時候，股東是要補足出資的。

　　京華時報記者 陳艷