跨界並購現金支付面臨三重考驗

　　隨著跨界並購監管加強，近期多家上市公司放棄或修改了此前的重大資產重組方案，部分公司擬通過現金支付代替股權加現金的支付方式，以繞過審核。

　　通過現金支付實施跨界並購的上市公司將面臨“三重門”考驗。業內人士指出，現金支付簡化了並購重組的流程，但與股權加現金的支付方式相比，這種方式將給上市公司造成很大的資金壓力，並購整合的難度也會增加，同時無法享受遞延納稅的優惠，進一步加劇企業的負擔。

　　現金壓力驟增

　　近期，大連控股、*ST韶鋼等公司先后終止重大資產重組方案。海立美達、綠地控股等公司則對方案進行了調整。為繞過審核，通過現金收購的方式進行跨界並購的案例急劇增加。

　　繼華塑控股、宏磊股份、新大陸、陸家嘴等涉及跨界並購的上市公司推出現金收購方案后，深大通6月21日晚公告稱，公司原准備以發行股份及支付現金方式購買北京中錄國際文化傳播有限公司100%股權，鑒於公司終止了重大資產重組事宜，現決定啟動以支付現金方式收購中錄國際100%股權事宜。

　　“與股權支付相比，現金支付將給上市公司帶來很大的財務壓力，特別是現金流不充裕的公司。”華泰聯合証券投行部董事總經理勞志明在接受中國証券報記者採訪時表示。

　　以華塑控股為例，公司擬收購和創未來51%的股權，需耗費逾14億元現金。財務數據顯示，截至2016年3月31日，公司未經審計的合並財務會計報告期末資產總額為5.44億元，資產負債率為95.63%，貨幣資金余額為4419.98萬元。華塑控股表示，上市公司自有資金不夠充足，若上市公司通過金融機構借款等途徑支付本次交易對價，將導致未來上市公司財務費用增加。因此，本次交易完成后，上市公司可能面臨負債規模和資產負債率進一步提高造成的財務風險和淨利潤下降風險。

　　而且，在互聯網金融、影視、游戲等上市公司熱衷跨界的領域，標的資產通常估值高企，收購費用不菲。以宏磊股份為例，公司原本擬以支付現金的方式分別收購廣東合利金融科技服務有限公司90%、深圳前海傳奇互聯網金融服務有限公司51%、北京天堯信息技術有限公司100%股權，共計耗資23.09億元。6月6日晚，公司公告稱，擬調整本次收購方案，僅收購從事第三方支付業務的廣東合利金融科技服務有限公司90%的股權，預估值為14億元。方案顯示，廣東合利的評估增值率高達601%。

　　為了彌補資金缺口，不少公司紛紛向金融機構求援。5月6日晚，華塑控股公告稱，為實現戰略轉型，解決公司並購資金的問題，擬向中江國際信托股份有限公司申請總金額不超過6億元的借款，借款年利率為8.5%。陸家嘴也表示，擬用於本次交易的資金為自有資金和銀行借款。其中，自有資金主要為貨幣資金及變現能力較強的金融資產，銀行借款主要擬通過並購貸款方式取得，自有資金和銀行借款的使用不影響上市公司正常生產經營活動和業務拓展的資金需求。

　　整合難度加大

　　在並購重組交易中，通過股份支付和現金支付相結合的方式收購資產的一個好處是，交易對方取得的上市公司股份有12個月或36個月的鎖定期，有利於綁定交易對方與上市公司的利益，推進上市公司對交易標的的后期整合。“全部通過現金支付進行收購，不利於上市公司對交易標的的后期整合。尤其是在跨界並購中，對方套現走人，留給上市公司的整合壓力很大。”勞志明表示。

　　過往兩年跨界並購留下的“后遺症”，讓上市公司在通過現金支付的方式進行跨界並購時更應該考慮后期整合的風險。“互聯網金融、影視、游戲等上市公司熱衷跨界的行業都屬於新興行業，發展風險本來就較大，收購后整合的風險更大。如果全部以現金收購會進一步加大並購整合的風險，需要上市公司下很大的決心。”某上市公司高管告訴中國証券報記者。

　　跨界並購的風潮始於2014年，其“后遺症”在相關上市公司2014年年報中便有了體現。以禾盛新材為例，公司2014年虧損1.22億元，從上年同期的淨利潤3000.82萬元由盈轉虧。大幅虧損的原因則是公司於2014年4月以2.19億元收購了金英馬影視26.5%股權。由於金英馬業績未達預期，公司對金英馬長期股權投資計提投資減值損失1.53億元，並將該損失全部計入2014年度。

　　近兩年來，隨著跨界並購的“地雷”不斷被引爆，其風險也引發監管層的關注。以華塑控股為例，深交所在5月27日發給公司的問詢函中指出：交易標的從事互聯網金融信息服務業務，與公司現有的塑料建材和園林綠化業務相比，無論是在業務結構還是管理經營模式上均存在較大差異，缺乏有效的協同效應。公司在重組報告書中也披露“原有業務與新增業務在客戶群體、經營模式、盈利要素、風險屬性等方面存在較大差異，進而存在相關整合風險和新增業務的管理風險”。

　　為盡可能地“鎖定”交易對方，上市公司在選擇全部以現金支付時往往採取分期支付的方式，這進一步加大了並購談判中的博弈。“與股權和現金相結合的支付方式一樣，單純的現金支付同樣需要有對賭條款，簽署業績補償協議等。上市公司通常不會一次性付清收購款，而是分期支付，並且期限往往拉得很長。於是，在談判中，現金收購的支付進度往往成為博弈的焦點。”勞志明表示。

　　以恆天海龍為例，公司6月21日晚宣布終止重大資產重組。今年1月13日，公司公布定增預案，擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買妙聚網絡和靈娛網絡兩公司100%股權，合計作價33.38億元。同時，募集配套資金總額不超過10.8億元，擬用於支付本次交易的現金對價、動漫游戲平台建設項目、移動互聯網媒體資源採購項目及補充流動資金和償還銀行貸款。隨著跨界定增收購監管收緊升溫，恆天海龍於5月23日停牌。公司表示，停牌以來，各方為加快項目進度，擬對重組方案進行調整，即擬將發行股份及支付現金購買方式，調整為全部以現金方式支付相關股權對價，但各方對於現金收購的支付進度以及分階段的收購比例最終無法達成一致，公司決定終止本次重大資產重組事項。

　　增加當期稅負

　　“現金支付對並購重組交易中的稅賦也會帶來影響。在繳納所得稅方面，如果股權支付還有一定的緩沖期，而現金支付則需要一次性都繳齊，這會給上市公司的並購重組帶來一定負擔。”勞志明表示。

　　所得稅政策一直沿著鼓勵兼並重組的方向不斷進行修訂。自2008年實施新《企業所得稅法》以來，財政部、稅務總局出台了一系列涉及企業重組所得稅政策，初步形成並購重組所得稅體系。

　　2009年4月，財政部和國家稅務總局頒布了《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，明確了“企業重組”的概念，同時劃分了企業重組的6種主要類型，就企業重組所涉及的企業所得稅問題進行了專門規定。根據上述文件，企業重組的企業所得稅政策分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩類，一般性稅務處理應在重組交易發生時納稅，特殊性稅務處理可以遞延納稅。

　　2014年年底，財政部、國家稅務總局聯合發布了《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》和《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》，擴大了重組特殊性稅務處理適用范圍，對非貨幣性資產投資給予了遞延納稅政策，進一步支持企業兼並重組，優化企業發展環境。該政策將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購，被收購股權或資產比例由不低於75%調整為不低於50%，降幅高達1/3。這一比例在國際上處於中等偏下水平，大大擴展了適用特殊性稅務處理的企業重組范圍。

　　“並購交易設計中，一個很重要的方面就是節省稅收。在現有的稅收政策下，通過架構的調整可以達到遞延納稅優惠。這可以在很大程度上減輕企業的當期負擔。但這要求被收購股權或資產比例不低於50%，收購方以股份支付的比例不低於85%。如果全部用現金支付的話，那就無法享受遞延納稅的優惠了。”有稅收專業人士對中國証券報記者表示。

　　“綜合來看，現金支付能夠大大簡化並購重組的流程，特別是在目前的政策環境下﹔但現金支付一方面會給企業帶來很大的資金壓力，也可能增加並購整合的難度，特別是跨界並購。同時，現金支付無法享受遞延納稅的優惠，也會加大企業的當期負擔。”勞志明指出。