並購重組委高門檻換屆 “三選一”誰先出局？

　　5月25日，第六屆上市公司並購重組審核委員會委員候選人名單進入公示期，委員們“競爭上崗”的氛圍愈發濃厚。本次公示的委員候選人共有72人，而按照証監會有關規定，每屆並購重組委人數不多於35名，粗略估算，候選人的篩選比例為“二選一”。上証報記者進一步注意到，由於每個委員最長任期為兩屆四年，而在第五屆35名委員中，有8人剛任職兩年，仍有可能留任﹔再加上每屆都有一定比例的証監會系統委員不在集中公示范圍，綜合考量的話，上述名單的獲聘比例可能僅有三分之一。

　　2014年審核190多單重組，2015年將近340單，2016年至今已審大約110單……上市公司並購重組如火如荼，而作為“守門員”的並購重組委委員，其地位與重要性不言而喻，遴選門檻之高也可想而知，不僅要專業知識精通、行業資歷深厚、實踐經驗豐富，對違法違紀更是零容忍。

　　如今，又到兩年一度的換屆時。5月25日，第六屆上市公司並購重組審核委員會委員候選人名單進入公示期，委員們“競爭上崗”的氛圍愈發濃厚。本次公示的委員候選人共有72人，而按照証監會有關規定，每屆並購重組委人數不多於35名，粗略估算，候選人的篩選比例為“二選一”。上証報記者進一步注意到，由於每個委員最長任期為兩屆四年，而在第五屆35名委員中，有8人剛任職兩年，仍有可能留任﹔再加上每屆都有一定比例的証監會系統委員不在集中公示范圍，綜合考量的話，上述名單的獲聘比例可能僅有三分之一。

　　高手如林，怎樣取舍？或許，任何瑕疵都可能成為牽絆，例如：在上述候選人中，有保薦人曾在多年前未能做到勤勉盡責被証監會約談提醒﹔還有兩位候選人系剛被証監會立案稽查的評估、審計機構高層，分別擔任相關機構的總經理和高級合伙人。

　　大比例差額遴選

　　從構成看，本次公示的第六屆並購重組委72名候選人中，有專家學者委員候選人3名、証券公司委員候選人15名、資產評估機構委員候選人15名、會計師委員候選人15名、律師委員候選人18名、機構投資人委員候選人6名。對比前兩屆的委員結構，第四屆有資產評估組沒有機構投資人組，第五屆則反之，而第六屆則將二者綜合，進一步豐富了重組委的專業構成。

　　根據《中國証券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程(2014年修訂)》規定，並購重組委人數不多於35名，其中証監會人員不多於7名﹔同時，並購重組委根據需要按一定比例設置專職委員。對於重組委委員來說，每人每屆任期兩年，可以連任，連續任期最長不超過四年。

　　雖然無法精確預測72名候選人中能有多少人當選。但是，在最終獲聘人數一定的情況下，隨著界別增加候選人數增多，競爭勢必更加激烈。

　　據記者統計，並購重組委委員從第四屆開始由25人增加為35人。第四屆裡有5人是從第三屆留任的老委員，30人是重新選聘的，而當年公示的候選人有56名。記者仔細對比后發現，56名公示候選人中最終當選了24人，比例約為43%，另有6人不在集中公示名單，基本都來自証監會系統。

　　第五屆35名委員裡，27人系上屆連任，8人為重新選聘。當年由於新增了市場買方代表，証監會集中公示了18名來自公募和私募的候選人名單，最終6人當選，佔比僅有三分之一。當年，同樣有個別來自証監會系統委員不在集中公示范圍。

　　需要注意的是，第五屆委員中有8人僅任職兩年，可能繼續留任，若再加上一定比例的証監會系統委員，由此推算，第六屆72位候選委員中能夠當選的，將不及50%，可能僅有三分之一。

　　瑕疵或成羈絆

　　執法者必先守紀，律人者必先律己，並購重組委委員的任職要求亦相當嚴格。《並購重組審核委員會工作規程(2014年修訂)》對委員的要求是：堅持原則，公正廉潔，忠於職守﹔精通所從事行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗﹔沒有違法、違紀記錄等。同時，若委員出現“違反法律、行政法規和証監會的相關規定，未按照証監會的規定勤勉盡職，兩次以上無故不出席並購重組委會議”等情況，証監會將予以解聘。

　　遵循上述規定中對違法違紀“零容忍”的精神，在本次公示的候選人中，個別人選或存“不確定性”。例如，某証券公司投行總部總經理謝繼軍，証監會曾於2005年對其進行監管談話提醒。據當時的披露，廣東雷伊(集團)股份有限公司定向增發B股申請文件中存在一系列問題，包括多處存在文字錯誤或文法不通，財務數據錯誤或單位不一致，部分申請文件內容未根據實際情況及時更新，保薦機構盡職調查報告和新股發行申請文件核對表缺頁，申請文件中的部分承諾和聲明缺乏簽署日期等。鑒於該公司申請文件制作粗糙，保薦代表人未能做到勤勉盡責，証監會於2005年1月24日對保薦代表人謝繼軍等進行談話提醒。

　　此外，本屆候選人還有中和資產評估有限公司總經理王青華以及北京興華會計師事務所高級合伙人陳勝華，而這兩家機構剛於5月份被証監會立案調查。有分析人士認為：“二人都是所在單位高層，若所在單位經調查后確有違法違規行為，其個人可能需要負連帶責任。不過目前來說還不能下定論，一切有待証監會調查結果。”

　　除了候選人供職單位仍在調查中的，還有一些單位剛收到証監會警示函。根據証監會今年4月通報的“2015年度審計、評估機構檢查處理情況”，10家審計評估機構被採取了出具警示函的行政監管措施。其中，銀信資產評估有限公司總經理梅惠民、天職國際會計師事務所合伙人張居忠、坤元資產評估有限公司副總經理王傳軍等三家中介機構高層出現在本次公示的候選人名單中。需要說明的是，上述行政監管措施系針對單位的﹔從個人來說，証監會共對38人次簽字注冊會計師、27人次簽字資產評估師採取了相應的行政監管措施，並記入誠信檔案，但是未披露具體名單，故無法看出是否直接與候選人相關。

　　另外，安永華明會計師事務所曾因執業質量和會計核算等問題，在2015年被財政部通報並要求整改，該所一名合伙人也在本次候選名單。

　　回顧既往案例，第三屆並購重組委委員吳建敏曾因借用他人証券賬戶持有“ST聖方”股票，且未回避審核該公司並購重組方案而被解聘。還有2012年4月當選第四屆並購重組委委員的鄒宏文，時任中磊會計師事務所副主任會計師，隨著萬福生科案發，該上市公司在2012年11月被証監會立案調查，擔任簽字會計師的鄒宏文從2013年開始就沒在重組委審核會議上出現過。最后，在証監會2013年5月開出的罰單中，鄒宏文遭警告處分並被處以罰款。

　　近幾屆並購重組委委員選聘情況