上市公司超高比例送转及披露高送转方案配合重要股东减持计划等乱象一度被市场诟病。11月23日，距离发布征求意见稿半年后，高送转新规正式落地。沪深交易所在前期监管实践的基础上，引入对高送转的“硬约束”，建立了一套将高送转与业绩成长性以及股东减持、限售股解限相挂钩的约束机制，作出净利同比下滑超过50%的公司禁止披露高送转等规定。在业内人士看来，随着新规的正式落地，高送转乱象将得以整顿，并逐步回归理性。

　　明确高送转“负面清单”

　　11月23日，沪深交易所双双发布《上市公司高送转信披指引》（以下简称《高送转指引》），明确规定了净利同比下滑超过50%等情形的上市公司不得披露高送转。从规范的送转股范围来看，此次指引中，上交所高送转指的是公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上，对每10股送转5股以下的，不做特别规范，深交所高送转是指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

　　综合沪深交易所发布的《高送转指引》来看，高送转新规建立禁止披露高送转的“硬约束”。在业绩方面，交易所规定，上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

　　另外，在高送转方案的披露窗口期方面，《高送转指引》亮剑配合解限、减持计划的高送转乱象。沪深交易所明确规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后3个月内的，公司不得披露高送转方案。需要指出的是，根据多份市场各类主体的反馈意见，在征求意见稿的基础上，交易所修改相应条款，明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。

　　此外，深交所细化分阶段减持计划的披露要求。《高送转指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4-6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守，以约束利用高送转配合减持的行为，为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

　　送转比例与业绩增速挂钩

　　除规定禁止披露高送转的硬性条件外，高送转新规规定，将每股送转股比例与净利润或净资产增长幅度等挂钩。

　　据了解，以往存在超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形。大晟文化曾在去年2月16日晚间披露公告称，拟推出10转30的高送转利润分配方案。此外，也存在业绩下滑仍推高送转的情况。对于高送转存在的超高比例送转等现象，交易所从多方面进行了规范。

　　《高送转指引》规定，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不能高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不能高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

　　举例而言，如上市公司进行10送转10，需要满足的条件为，最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上。

　　需要指出的是，对于部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，沪深交易所考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，设置了例外条款。在上述公司推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元公司实施高送转，送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

　　在资深投融资专家许小恒看来，高送转与业绩增幅比例挂钩，有助于投资者筛选出有业绩支撑的公司，可借助此“标尺”评估公司业绩成色；“抬轿式”送转的空间被压缩，降低投资者被“明送转，暗减持”套路伤害的可能。使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩与实际股本扩张需求，引导上市公司聚焦主业。

　　另外，许小恒认为，设置例外条款体现了监管层对待企业差异化的思路，部分股本较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果。

　　高送转将逐渐去伪存真

　　在北京一位券商人士看来，明确负面清单、将高送转与业绩增速等指标挂钩这一系列规定，将使得高送转逐渐去伪存真，高比例送转情况将减少。“真正符合高送转要求的上市公司，诸如实施10转10以上的公司将具有业绩支撑。以往讲故事炒作的时代结束，业绩为王的时代开始。但对于投资者而言，则要谨慎辨别真正的高送转股票及具有潜力的高送转个股。”该人士如是说。

　　根据规定，高送转新规在发布之日起实施，深交所表示，已披露高送转方案的不适用《高送转指引》的规定。截至11月23日，共有三家公司披露了2018年年报高送转预案。11月14日晚间，正元智慧披露2018年利润分配及资本公积金转增股本预案，打响2018年年报高送转第一枪。随后，正业科技与汉邦高科也相继披露了高送转预案。受披露高送转预案的刺激，正元智慧连续4个交易日涨停，截至目前，正业科技和汉邦高科也连收两个涨停板。

　　从板块所属方面来看，上述三家公司均来自深交所创业板。而从送转比例来看，三家公司均“巧妙”地避开了10送转10的限制红线。其中，送转比例最高的为正业科技10送9.5。

　　但在减持与限售股解禁方面，上述公司引起市场质疑。诸如，正业科技的控股股东在今年8月23日-9月4日通过大宗交易减持了237万股。9月29日正业科技曾披露股东东莞市铭众实业投资有限公司未来3个月存在减持计划，不过截至11月10日，东莞市铭众实业投资有限公司未实施该减持计划。此外，汉邦高科则存在着近期有限售股份到期的情形。根据汉邦高科历史公告，公司重组交易对手方李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰合计所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。对于实施高送转的公司，监管层始终保持从严的监管态势。在监管高压态势下，上述三家公司均收到交易所的关注函。

　　在许小恒看来，对于投资者而言要关注上市公司高送转的真实动机，预判上市公司高送转后业绩增长是否具有可持续性。要综合考虑公司市值账面比、净资产收益率、每股收益同比增长率、资产负债率、股本规模、股价等指标后分析高送转的合理性，警惕上市公司高送转窗口期内大股东解禁的风险。

　　北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表

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