身贴小米耳机供应商“标签”的万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”），相比起同行业竞争对手歌尔股份、漫步者来说，在资本市场的布局已然掉队。不甘落后的万魔声学也有了上市打算，不过它选择登陆资本市场的方式却有些另类。万魔声学在今年3月完成对共达电声（002655）的间接控股，近期共达电声拟作价约34亿元对万魔声学进行吸收合并，该笔交易构成重组上市。

　　34亿元被吸收合并

　　间接控股共达电声8个月后，万魔声学再祭出新招数，拟借壳共达电声实现上市。

　　11月15日早间，共达电声一份吸收合并万魔声学关联交易预案的公告引起了市场的关注。据共达电声披露方案显示，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。此次交易中，共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方，此次交易价格暂定为约34亿元，共达电声通过向交易对方合计新发行约6.29亿股A股股份支付此次吸收合并的全部对价，交易不涉及现金支付。

　　交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，万魔声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销。换言之，万魔声学的全部资产业务将置入共达电声，届时万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　万魔声学成立于2013年，前身为加一联创电子科技有限公司（以下简称“加一联创”），加一香港持有加一联创100%股权。2015年11月，加一联创企业名称变更为万魔声学，谢冠宏通过其实际控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴等合计持有万魔声学33%股权，为万魔声学的实际控制人，谢冠宏也是共达电声的实际控制人。

　　上述交易之前，万魔声学间接持有的共达电声15.27%股权，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值约2.98亿元，万魔声学此次100%股权交易作价占共达电声2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46731.62万元的665.83%，超过100%，因此构成了重组上市。

　　共达电声吸收合并万魔声学股权的交易价格还出现了一定溢价。根据预估情况，截至2018年10月31日，万魔声学100%股权账面价值约为9.03亿元，预评估值约30.14亿元，增值率233.56%。受上述相关消息的影响，共达电声在11月15日股价“一”字涨停。截至11月15日收盘，共达电声买一封单资金超7万手，资金量约为5566.06万元。

　　接盘上市公司刚8个月

　　实际上，为了实现上市的目的，万魔声学着实花了不少心思。

　　时间回到2017年9月30日，彼时潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）成立，万魔声学持有爱声声学100%股权，为爱声声学的控股股东，爱声声学的法人代表为谢冠宏。在爱声声学成立3个月后，恰逢共达电声原实控人筹划股权转让事宜，爱声声学打起了入主共达电声的算盘。

　　据共达电声此前披露的公告显示，2017年12月，共达电声原控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）与爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，彼时潍坊高科将其持有的共达电声5498万股股份，占当时公司总股本15.27%的股份全部转让给爱声声学，此次股权转让的交易价格为9.95亿元。今年3月6日，上述股份转让事宜正式完成过户，共达电声控股股东变为爱声声学，万魔声学成为共达电声间接控股股东。

　　当时的权益变动报告书中，爱声声学声称，在未来12个月内暂无明确对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。然而，在入主8个月后，万魔声学就筹划重组上市事宜。对此，北京商报记者曾致电万魔声学在企查查披露的联系方式进行采访，截至记者发稿，对方电话一直无人接听。

　　不过，从目前来看，万魔声学通过爱声声学入主共达电声的这笔买卖并没有捞到好处。据东方财富统计数据显示，今年4月4日，共达电声曾创出12.21元/股的年内高点，之后共达电声的股价便一路震荡下行。从今年4月4日至11月15日，共达电声区间的累计跌幅为39.82%。11月15日，共达电声的最新收盘价为7.27元/股。若以该价格粗略计算，目前爱声声学所持有的5498万股共达电声股份对应的市值约4亿元，较此前接盘的成本9.95亿元浮亏了约5.95亿元，浮亏近六成。

　　未来发展引关注

　　市场对万魔声学借壳共达电声上市似乎早有预期，而在万魔声学相关资产置入上市公司后，将会产生怎样的化学反应也引起市场的关注。

　　万魔声学是一家主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件研发设计、制造和销售的公司，数据显示，2015-2017年及2018年1-10月，万魔声学实现的营业收入分别为31269.2万元、41637.06万元、62981.85万元和69375.53万元，实现的净利润分别为3401.6万元、2598.73万元、3697.21万元和3018.71万元。万魔声学的ODM业务主要是为小米、华为（间接客户）等客户进行耳机、音箱等产品的研发、设计、制造、品控和交付。

　　共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商。数据显示，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，共达电声实现归属净利润分别为1919.89万元、1800.81万元、-17491.85万元和423.92万元。其中2017年度共达电声出现了较大额亏损，主要原因为计提的资产减值损失增加；2018年1-9月，共达电声虽然已扭亏为盈，但利润规模水平仍然较小，现有业务盈利能力不足是此次交易的重要背景之一。

　　共达电声称，此次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步精简。共达电声还表示，由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，可能发生同业竞争的情况，这对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进入上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争。

　　天风证券在研报中称，谢冠宏在声学等领域研发、管理经验丰富，此次资产注入后公司声学平台有望加速发展。不过，天风证券也作出风险提示称，万魔声学资产存在未能完成注入、声学新品进展不及预期、业务整合等风险。

　　针对重组的相关问题，北京商报记者曾致电共达电声董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“董秘已经不在公司了”，随后便挂掉了电话。

　　北京商报记者 刘凤茹/文 王飞/制表

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