华润联手宝能 资本取得万科话语权 王石时代终结？

　　■本报记者 王冰凝 北京报道

　　“众叛亲离，不服老是要付出代价的。”对于万科股权之争突然出现的戏剧性变化，中伦律师事务所合伙人张诗伟如此调侃王石。

　　6月23日深夜，宝能和华润突然先后发表声明称，反对万科管理层提出的拟发行股份购买深圳地铁资产的重组预案，并质疑万科管理团队内部人控制。这意味着华宝联手计划以近40%的话语权彻底击败该重组预案。6月24日，万科相关负责人就此事回应，“公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。”

　　“中国很多知名企业都打上了企业家个人符号，事实上，企业家和管理层应对资本有敬畏之心，资本最终应有话语权。”北京创高助新会计师事务所负责人黄华认为。

　　华润联手宝能

　　对万科重组深圳地铁来说，最不利的事情还是发生了。

　　6月23日晚间，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布声明称：“我方自2015年成为万科第一大股东以来，一直保有巨大的耐心，真诚地希望万科能够实现更好的发展。由于6月17日召开的董事会引发的各种问题和巨大纷扰，作为重要股东，我方有责任有义务明确表达立场和意见。”“本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”声明指出。

　　声明同时将矛头指向万科管理层，称万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　而在宝能系发布声明之后的一个小时，华润也发布声明回应称：“一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；三、华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。”

　　据万科2015年年报显示，华润持股万科15.29%位居二股东，而大股东钜盛华和前海人寿持股24.26%，万科管理层持股比例为4.14%。宝能和华润这前两大股东均反对此次万科和深铁的重组预案，基本上宣告了该重组预案的失败。

　　此前，《华夏时报》记者曾询问万科相关人士，该重组预案会不会像业内猜测的遭到宝能和华润两大股东的联合发难，但上述人士则告诉记者，华润已经对此辟谣。

　　目前看来，是万科失算了。

　　王石时代终结？

　　值得注意的是，两大股东除了反对万科购买深圳地铁的重组预案之外，还联合发声质疑万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　与此同时，万科独董华生也对此事表态，称对自己作为独立董事的投票立场和理由作一个说明，希望有助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例的教学研究人员也有所助益。

　　而华生的表态则暴露了万科股权之争，其实已经上升至华润和深圳市政府的大股东之争。据华生透露，对于股权，华润认为，华润为保持大股东地位，做了很多工作。没有说只是因事情未完成前不便对外披露。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。

　　“华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。”华生透露，如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东一并考虑，并提出一个方案。”

　　难怪华润内部会有人说，万科管理层这么做，简直就是视华润如空气，必须要反击。

　　不过据华生称，华润同时透露，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。

　　事实上，华润联合宝能强势反击，等于宣告了万科重组计划的失败。 虽然，在万科股权之争仍未落幕前，王石是否仍有底牌，安邦等玩家如何出牌尚待观察，但万科以管理层高度自治为标志的“王石时代”可能也就此画上句号。

　　黄华认为，中国很多知名企业都打上了企业家个人符号，人治不管在政府部门还是企事业单位根深蒂固，但是，企业家和管理层应对资本有敬畏之心，资本最终应有话语权。

　　也正如SOHO中国CEO张欣表示，“任何一个上市公司从第一天开始都会面临着资本市场的收益和风险，其中一个风险就是当你的股权结构不够稳定的时候，就很有可能成为被收购的对象。资本市场没法阻止合理合法的举牌，实际上对任何一个企业，不光是房地产，任何一个上市公司都要进行探讨。”

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