1月11日，上交所正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）。同时，为落实《回购细则》的相关制度安排，上交所同步发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。

增强约束机制

完善已回购股份出售制度

据上交所相关负责人介绍，已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法不一。部分反馈意见及媒体报道担心该做法暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题，由此认为已回购股份应当全部注销，不能出售。但也有不少意见认为，为了给回购打开制度空间，应该允许已回购股份在二级市场流通，但需进行特别说明和限制。还有意见认为，已回购股份不仅可以减持，还需要进一步提高减持方式的多样性，增加如协议转让、定向转让等减持方式。

记者注意到，在具体制度设计上，上交所为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。

本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

另外，记者了解到，公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润，此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。

强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务

上交所相关负责人介绍，董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东能否在回购期间减持，是否允许减持，也是市场和投资者关注的重点问题之一。

征求意见过程中，有反馈意见质疑回购制度可能成为掩护特定主体减持、“割韭菜”的工具，认为应扩大公司回购期间股份减持的受限主体范围，不应允许公司边回购其股东边减持。

对此，业内人士表示，若完全限制相关股东在所有回购情形的回购期间减持，不仅会打击公司回购股份的积极性，也不符合实际情况。其实，上交所在征求意见稿中为防止回购为大股东减持“抬轿子”，已经有所安排。首先，明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定；其次，公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

记者注意到，本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求：一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。

规范已回购股份用途变更等

重要事项

上交所相关负责人介绍，在征求意见中，有部分反馈意见指出，由于资本市场瞬息万变、外部环境不断变动，可能导致公司披露的回购用途发生重大变化，建议明确允许公司变更回购股份用途，增加灵活性。考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年，上市公司变更已回购股份用途确有客观需要，因此《回购细则》允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时，前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途，需要加强引导和监管，避免随意变更或者终止产生不利影响，规范公司的变更行为。

记者注意到，征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。

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