A股30年，瞠目結舌故事多。在一系列花式違法違規行為中，資金佔用，算得上是老生常談的話題。

南財智庫、21世紀經濟報道南方責任投資行動研究團隊研究數據發現，2019年至今A股公告的受到監管層處罰的違法違規事件合計1591次，涉及777家上市公司。

其中有294家次上市公司涉及股東或高管資金佔用。

僅本周，就又有多家上市公司因資金佔用等因素被監管層處罰。4月21日，司太立控股股東暨時任董事長兼總經理胡錦生及有關責任人因非經營性資金佔用等遭遇上交所通報批評﹔4月22日，*ST天聖控股股東因職務侵佔和挪用資金被証監局出具行政監管措施決定書。

面對不斷涌現的資金佔用風險，不少違規對象在監管督促之下拿出了解決資金佔用的方案。

時間荏苒，大股東真的“痛改前非”了嗎？

研究團隊研究發現，經過整治加督促，滬深兩市的資金佔用余額都有所下降，但是仍有企業的整改並不到位，尤其是前期申請以資產抵償資金佔用欠款的上市公司，至今尚未出現成功案例。

“(這些股東以資產抵償的)目的是避免處罰，畢竟是還了東西，可以拉長時間去運作，但是究竟塞進來的是什麼還不知道，(至於沒有協同性等問題)自身都難保了，還能管那麼多？”華南一名中型券商投行部人士指出。

資金佔用解決難

市場目睹了大量因資金佔用引發的連鎖危機。

尤其是2018年以來，部分上市公司大股東資金鏈斷裂，涌現了不少違規佔用上市公司資金的行為，拖垮企業正常經營，嚴重者甚至導致退市。

風險的另一面，違規者拿出解決方案，但部分上市公司實際整改效果，不盡如人意。

研究團隊調查了解，如在2019年初多次承諾解決*ST升達資金佔用問題的控股股東升達集團，時隔近16個月，最終“自暴自棄”。今年4月，升達集團的破產重整申請已經獲得法院受理，*ST升達對升達集團的資金佔用全額計提壞賬准備。

2019年末在回復交易所問詢函時承諾“預計不晚於2020年3月底前解決資金佔用”的澄星股份，卻在最新的進展公告中表示：“澄星集團及其關聯方在2020年4月30日前徹底清理對漢邦石化的非經營性資金佔用存在較大不確定性。”

這只是冰山一角。更為惡劣的是，有些股東卻打著“償還佔用款”的名義，對上市公司繼續“耍花樣”。

研究團隊發現，解決資金佔用的措施中，出現了“以資抵債”的方式。即控股股東、實際控制人及關聯方以所持有的資產抵償其佔用的上市公司款項，或者上市公司其他關聯方或第三方以其所持有的資產代佔用方抵償其佔用款項。

在現金匱乏情況下，股東方通過以資抵債方式解決資金佔用問題，可以加快解決問題的進程。

從上市公司角度分析，資金佔用問題可能導致財務報告被出具非標准無保留意見、公司資本運作受阻，嚴重情況下可能導致公司被暫停上市乃至退市，因此，公司也可能樂於接受以資抵債方式盡快解決資金佔用問題。

但從現有案例來看，上市公司的實施過程中卻存在諸多貓膩：首先就是“資產質量”問題。

研究團隊不完全統計了2019年以來採取“以資抵債”方式的6家上市公司(擬)並購標的，發現收購的資產普遍質地較差，其中不少於3家收購標的為負資產，3家最近一年淨利潤為負值，還有一家上市公司收購資產尚在評估當中，並未披露具體的財務數據。

前述投行人士透露，之前上市公司股東普遍的套路就是，從上市公司裡掏錢在體外擴張，比如購買資產或開拓一些新業務，然后塞回上市公司體內拉高股價，以前這條路是一直走得通的。

“但現在的問題是經濟下行，部分資產質量下滑甚至爆雷，如果這些資產不爆雷，股東完全可以通過發行股份購買資產的方式再塞回到這個上市公司體系，由此實現一個閉環，但現在的問題就是大環境不行，無法達到效果了。”其指出。

以資抵債成重組漏洞？

根據公開資料顯示，目前披露以資抵債的6家上市公司，擬置入的資產不僅財務數據一塌糊涂之外，與上市公司也普遍沒有業務協同性，且估值普遍偏高。

如藏格控股擬注入的巨龍銅業37%的股權，主要從事礦業，最近一年淨利潤為-1.81億元，但控股股東卻用來抵償25.9億元資金佔用款，這家最近一年末淨資產隻有20.94億元的企業，作價卻高達70億元。

而早在這場交易之前，藏格控股就曾兩次動過收購巨龍銅業的“心思”，但都因為估值過高、難以盈利、重組條件不成熟等原因告吹。此次通過以資抵債的方式誤打誤撞完成重組，被不少市場人士戲謔為“強買強賣”。

同樣的故事還發生在了未名醫藥身上，未名醫藥此前曾公告將以吉林未名100%股權、4項藥品技術償還大股東未明集團非經營性佔用的5.07億元資金及5435.67萬元利息。

根據未名醫藥披露，吉林未名主要從事種植林下參業務，與上市公司生物科技研發業務相去甚遠。

在首次公告時，上市公司稱吉林未名之前提供的賬面淨資產為18.13億元。但在遭受監管層的強勢問詢之后，吉林未名的淨資產最終卻被修正為僅1149.34萬元。

更值得一提的是，未名醫藥的此次“以資抵債”，還規避了正常的重組程序。

根據相關規定，未名醫藥控股股東非經營性佔用上市公司資金佔未名醫藥2018年經審計淨資產的18%，控股股東以資抵債的事項構成關聯交易，關聯方應當回避表決，但公司未履行相應的審議程序和披露義務。

早前，已有部分藥品技術其他權屬人向交易所投訴稱，未名集團以資抵債未履行內部審議和決策程序，其他權屬人不知情也未表示同意，相關權屬人擬採取維權措施，上述資產過戶事項存在被撤銷的風險。

“目前以資產抵償的案例多數是負面的，比如報價虛高、標的物質質地很差，多數都是以次充好，侵犯中小投資者利益。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林受訪指出。

華南一名中小私募基金人士合伙人也對21世紀經濟報道記者指出：“(以次充好)現象出現的原因，是大股東根本就沒有好資產了。”

其認為，大多數出現資金佔用還不上、現金流崩潰的股東，走到這一步，基本上能變賣的資產都變賣完了。

股東的如意算盤

除了股東“以次充好”、“強買強賣”之外，還有部分案例存在上市公司突擊交易“保殼”的意願。

根據公開資料顯示，6單交易中有4單交易均完成於歲末年初。

研究團隊發現，部分企業可能存在“通過年末突擊交易或者形成資產負債表日后調整事項影響會計處理和年報審計意見”的意圖。

如*ST天馬，其2017年審計報告被出具無法表示意見，但公司在2019年4月23日完成抵債資產過戶后，2019年4月30日披露的2018年年報，年審機構中興財光華會計師事務所對公司2018年財務報告出具帶“與持續經營相關的重大不確定性段和強調事項段”的無保留意見審計報告，以資抵債交易及佔用人作出的后續分期償還佔用款承諾僅作為強調事項，規避了股票被暫停上市。

“現在會計師事務所出審計報告要有內容可填，資產質量(是好是壞)那是明年的事，今年有評估報告就可以了。”前述投行人士受訪指出。

而更為糟糕的是，一旦資質較差的資產被注入上市公司體內，如果無法達成承諾業績，或者資產質量持續惡化，對於上市公司而言，無疑會形成更大的“包袱”，持續拖垮上市公司正常經營。

前述投行部人士補充表示，不少股東或本身存在不良居心，“如果挂賬的佔款(被注入的次級資產抵償)，未來資產表現不佳，減值一提就完事兒了”。

有資深投行人士透露：“按照監管思路，如果后續資產在經營過程中出現經營不善，最終導致減值，交易對手方可能需要將減值部分補回。”

“股東(或交易對手方)對標的資產進行業績承諾和一些賠償，我覺得是必要的，否則的話這種所謂的以資抵債機制，會使得上市公司成為大股東的提款機。”盤和林說道。

研究團隊獲悉，監管層已經關注到了這一“套利”方式。

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