1月22日，《証券日報》記者從中國証券業協會獲悉，為規范債券承銷機構盡職調查工作職責和執業標准，規范公司債券承銷機構、受托管理人編制公司債券業務工作底稿，中証協研究制定的《公司債券承銷業務盡職調查指引（修訂稿）》（簡稱《盡調指引》）、《公司債券業務工作底稿內容與目錄指引》（簡稱《底稿指引》）正式發布實施。

業內人士表示，上述兩項自律規則的發布進一步完善了公司債券自律規則體系，有規可循是為了更好發展，加強自律有利於促進交易所債券市場高質量發展，增強服務實體經濟能力。

記者了解到，《盡調指引》充分考慮歷次專項現場檢查中所發現的問題和難點，結合近5年來債券市場的一些新的規范性文件的相關要求，對承銷機構盡職調查執業行為提出了更明確的要求。

《盡調指引》對十二項內容做出了調整：一是明確了《盡調指引》是對承銷機構盡職調查工作的一般要求﹔二是進一步厘清中介機構責任﹔三是新增對於持續融資發行人的盡職調查要求﹔四是擴大適用范圍﹔五是明確了對發行人征信情況的獲取和查詢要求﹔六是增加對存在擔保導致債項評級高於主體評級情形的合理說明要求﹔七是提升對於募集資金使用的調查要求﹔八是明確細化對增信措施的核查要求﹔九是增加對特殊債券品種（如綠色債、可交換債等）、特定行業（如房地產行業等）發行人的核查要求﹔十是增加承銷機構對中介機構業務資格及相關利害關系防范措施的核查要求﹔十一是增加了承銷日志及承銷機構對債券發行人的培訓要求﹔十二是新增承銷機構責任豁免條款。

在債券業務信用風險防范方面，《盡調指引》更加注重體現債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發行人償債能力相關事項的核查和關注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業務核查效率。一是提升對發行人重要子公司的關注，提出更高要求。二是弱化對於制造業企業經營情況的調查。三是弱化對於公司治理方面的核查要求。四是弱化對於發生重大資產重組情形下的財務會計要求。

現行自律規則文件對債券承銷機構在財務會計方面的核查要求是以查閱資料和復核其他中介機構專業意見為主，但本次修訂的《盡調指引》重點強調了債券承銷機構對於重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷，要求承銷機構充分發揮積極主動性。一是強調承銷機構對於重要財務異常事項的合理性分析。二是強化承銷機構對債券償債能力的綜合判斷和償債壓力的重點核查。

《底稿指引》共十一條，適用於公司債券承銷機構與受托管理人，同時對公司債券業務工作底稿作出了總體要求與適用說明。

《底稿指引》明確，公司債券承銷機構工作底稿應當包括以下內容：立項、內核以及其他內部管理工作所形成的文件資料﹔盡職調查過程中獲取和形成的文件資料﹔發行階段的推介、公告、定價與配售等相關文件資料﹔發行申請文件、反饋意見回復以及上市申請和登記的文件﹔其他對公司債券承銷機構履行職責或對債券人權益有重大影響的文件資料及信息。

公司債券受托管理人工作底稿應當包括以下內容：持續跟蹤發行人、增信機構、抵押/質押物、募集資金所形成的文件和信息資料﹔督促發行人履約所形成的文件和信息資料﹔履行財產保全所形成的文件和信息資料（如有）﹔披露年度受托管理事務報告、臨時受托管理事務報告所形成的文件和信息資料﹔召開債券持有人會議所形成的文件和信息資料（如有）﹔受托管理人變更所形成的文件和信息資料（如有）﹔其他對受托管理人履行職責或對債券持有人權益有重大影響的文件資料及信息。

在工作底稿保存方面，《底稿指引》要求工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。公司債券承銷機構與受托管理人應當對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便於查閱與核對。工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。

另外，公司債券承銷機構與受托管理人應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿保存期限在公司債券債權債務關系終結后不少於五年。

中証協有關負責人表示，作為多層次資本市場的重要組成部分，交易所債券市場發行規模不斷擴大，保持了穩步發展的積極態勢，充分發揮市場資源配置功能，在服務實體經濟和國家戰略方面發揮的優勢和作用逐漸顯現，服務的能力也得到了顯著提升。《公司債券發行與交易管理辦法》發布實施以來，公司債券市場發展迅速，審核理念不斷轉變，審核程序進一步簡化，這些重要的改革對以主承銷商為代表的中介機構勤勉盡責、規范執業、加強內部控制、排查項目風險等方面提出了更高、更嚴的要求。《盡調指引》《底稿指引》的發布是結合市場發展實踐和債券市場的特點，對公司債券業務的執業行為做了進一步細化的要求，積極發揮債券承銷、受托管理機構的主動性、獨立性和專業性，履行好市場“看門人”職責，切實防范市場風險，促進債券市場的長期健康發展。

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