從1998年12月29日九屆全國人大常委會第六次會議審議通過《中華人民共和國証券法》，到今年12月28日十三屆全國人大常委會第十五次會議再次修訂証券法，時光飛越了21年。包括此次“大修”（全面修訂），証券法經過了兩次“大修”，三次“小修”（局部小部分條款修訂）。証券法不斷完善升級，不僅是為適應資本市場的發展變化，也為資本市場深化改革開放提供法治保障，可謂“因時而立、因時而進”。

　　最近的這一輪全面修訂始於2015年，歷時4年多，經過四次審議，終於獲得通過。很多人感慨此輪修訂耗時較長，過程不易，其實這恰恰反映出資本市場來到了一個“爬坡過坎”的歷史節點。在過去的4年多時間裡，各市場主體、政府管理部門、行業協會等充分交換意見，反復調研討論，就市場發展和立法理念等達成了很多重要共識。修法過程也是推動市場健康理性發展的過程。

　　其實，每當資本市場走到歷史關鍵節點時，立法等工作都是需要費一些力氣的。第一部証券法的誕生也經歷了比較長的時間：從1993年8月份八屆人大常委會第三次會議對証券法草案進行一審，到1998年12月份九屆全國人大常委會經第六次會議對証券法文本進行五審，歷時5年零4個月，先后進行了五次審議，橫跨三屆人大任期。

　　第一版証券法千呼萬喚始出來，與我國資本市場初創期不斷摸索、磨合，逐步形成共識是相互印証的。新中國股市於1990年12月份創立，當時沒有全國性的証券法規體系。但資本市場一樣要有規矩有章法：1993年4月22日前主要依據地方性法規來管理﹔1993年4月22日國務院發布實施《股票發行與交易管理暫行條例》后，主要依據該條例來管理，同時部分地方性法規也在發揮效力。

　　不斷發展的資本市場迫切需要一部全國性的証券法。1992年7月份，七屆全國人大常委會作出了起草《証券法》（當時定名為《証券交易法》）的決定。8月份，在財經委員會下成立了以厲以寧為組長的証券法起草小組。

　　但起草和審議進程十分曲折，這是因為，當時資本市場處在起步探索階段，社會上對証券市場的認識不足，理論界、實務界對証券法的一些重大問題存在分歧和爭論。草案經過無數輪修改，先后交由1993年8月份八屆人大常委會第三次會議，同年12月份八屆人大常委會第五次會議審議，1994年6月份八屆人大常委會第八次會議審議。此后，証券法草案經過3年反復打磨，形成新的文本，於1998年10月份交由九屆全國人大常委會第五次會議審議，同年12月份九屆全國人大常委會經第六次會議審議，在12月29日以135票贊成，0票反對，3票棄權的表決結果獲得通過。我國証券法從無到有，逐步達成共識，在立法程序上實現突破，殊為不易。

　　第一版証券法實施后，發揮了維護市場法治，支持市場改革發展的積極作用。但任何法律都需要隨著實踐的進步不斷修正，與時俱進。

　　2003年7月18日，証券法修改小組成立，著手修改証券法。第一步是“小修”。2004年8月28日，十屆全國人大常委會第十一次會議審議通過《關於修改〈中華人民共和國証券法〉的決定》，並於當日起施行。該次修正涉及兩條：第二十八條修改為“股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的証券公司協商確定。”第五十條修改為“公司申請其發行的公司債券上市交易，由証券交易所依照法定條件和法定程序核准。”此次修訂主要是推動股票發行詢價機制改革和完善公司債場內交易機制。

　　在2004年8月份“小修”一年后，証券法迎來了首次“大修”。2005年10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議審議通過修訂后的証券法，自2006年1月1日起施行。這次修訂有五大亮點：一是明確國家設立“証券投資者保護基金”。二是規定了對証券投資咨詢機構誤導投資者行為的罰則。三是為開展融資融券以及股指期貨等金融衍生品交易打開大門。四是明確客戶交易資金所有權，嚴格禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和証券。五是解除了部分限制性規定，調整優化了有關規定。原証券法中“分業經營和管理”、“禁止國企炒股”和“禁止銀行資金違規入市”等規定，在修改后的証券法中有了“新的說法”：修改后的証券法在相關條款強調分業管理的同時，新增“國家另有規定的除外”的表述﹔規定國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定﹔“依法拓寬資金入市渠道，禁止違規資金流入股市”。這次大修適應了資本市場進一步深化改革、穩步有序發展的新形勢。此次修法后，具有歷史意義的股權分置改革開始實施，並且取得成功。

　　2013年、2014年証券法又進行了兩次“小修”。2013年6月29日，十二屆全國人大常委會第三次會議審議証券法修正案，隻修改一條，將第一百二十九條第一款修改為：“証券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍，增加注冊資本且股權結構發生重大調整，減少注冊資本，變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合並、分立、停業、解散、破產，必須經國務院証券監督管理機構批准。” 2014年8月31日，十二屆全國人大常委會第十次會議通過証券法修正案，修改個別條款，如將“事先向國務院証券監督管理機構報送”修改為“公告”，將第九十一條修改為“在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項”。

　　這兩次修訂都是為適應和助力行政審批制度改革和政府職能轉變。其中，2014年8月份的“小修”是在“大修”進程尚不能進入“完成時”的必要之舉。

　　最近這次“大修”是從2015年4月份開始的。4月22日，十二屆全國人大常委會第十四次會議對証券法修訂草案進行了初次審議。修訂草案一審稿主要是著力滿足股票發行注冊制改革的立法需求，同時在建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動証券行業創新發展、加強事中事后監管等方面對現行証券法進行了完善。2017年4月26日，十二屆全國人大常委會第二十七次會議對修訂草案進行了二次審議。草案二次審議稿針對相關問題在証券交易制度、上市公司收購制度、信息披露、投資者保護、多層次資本市場、証券監管等方面進行了完善。同時，考慮到股票發行注冊制改革的實際進展情況，二次審議稿強調：國務院應當按照全國人大常委會關於注冊制改革授權決定的要求，逐步推進股票發行制度改革。時隔兩年后，2019年4月23日，十三屆全國人大常委會第十次會議對証券法修訂草案進行第三次審議。2019年12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議審意通過了新版証券法，這次歷時4年半的“大修”終於修成正果。

　　一部好的証券法，就是資本市場的“藍天法”，要讓違法失信者無處躲藏，一經發現必受懲戒處罰。一部管用的証券法，應該是植根本土實際的“施工圖”，要讓市場主體知曉自己的權益邊界和維權途徑，也要明確監管者的職責和邊界。一部助力改革的証券法，還應該是“頂層設計”和“摸石頭過河”的“助推器”，要為提升市場主體素質、營造共建資本市場良好氛圍提供法律力量。我們希望，這部“升級版”的証券法可以發揮這樣的功能。

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