人民網北京12月23日電（王仁宏）為進一步完善私募基金規則體系，防范系統性金融風險，促進實體經濟穩定健康發展，中國証券投資基金業協會今日發布《私募投資基金備案須知（2019年版）》。

據一位接近監管的知情人士透露，近年來伴隨著私募行業的快速發展，部分私募基金偏離投資本質，從事借（存）貸等“偽私募”行為，規模和風險急劇增加。“此次的須知的更新也是回歸到基金法的本源，引導機構回歸私募‘基金’本質。”

據介紹，在2018年1月，協會針對名基實貸、風險揭示缺失等在私募基金行業較為集中且長期存在的行為作出限制和規范，發布了《備案須知(2018年版)》，相關風險得到有效控制。但是，私募基金在基金募集、投資、治理等環節中存在的諸如變相從事“偽私募”活動、先備后募、通過關聯交易進行利益輸送等老問題仍未得到全面、有效解決。同時，新情況、新形態、新風險不斷涌現。

為此，協會對現行《私募投資基金備案須知》作出修訂和更新。

明確不屬於私募投資基金備案范圍

相比《備案須知(2018年版)》，新版須知在進一步明晰私募基金的外延邊界，理清管理人、托管人職責，重申合格投資者要求，明確募集完畢概念，規范基金封閉運作及例外情形，約定基金存續期限要求，細化投資運作要求，從嚴規范關聯交易，差異化不同類型基金備案要求等九方面進行規范更新。

其中，在進一步明晰私募基金的外延邊界方面，《備案須知(2019年版)》在原有基礎上，繼續以負面清單的方式，對不屬於私募投資基金備案范圍進行明確規定，包括：

1. 變相從事金融機構信“存”貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產﹔

2. 從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限於通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動﹔

3. 私募投資基金通過設置無條件回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益挂鉤﹔

4. 投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權﹔

5. 通過投資合伙企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金）等方式間接或變相從事上述活動。

明確私募股權投資基金和私募資產配置基金應當封閉運作

《資管新規》規定，投向未上市企業股權的資管產品應當封閉運作。此次《備案須知(2019年版)》與之對應，明確提出私募股權投資基金和私募資產配置基金應當封閉運作，備案完成后不得開放認/申購（認繳）與贖回（退出）。考慮到大型股權基金的實際運作需要，《備案須知(2019年版)》提出在基金封閉運作期間的分紅、退出投資項目減資、對違約投資者除名和替換以及基金份額轉讓不在此列。

《備案須知(2019年版)》也對備案通過后增加認繳的規模提出規定。根據規定，對同時滿足相關條件的私募基金，備案通過后可以新增投資者或增加即存投資者的認繳出資，但增加的認繳出資額不得超過備案時認繳出資額的3倍。

私募股權投資基金約定的存續期不得低於5年

為了促進長期資本的形成，同時考慮到短期限的私募基金存在較大的名股實債、名基實債的可能，《備案須知(2019年版)》中適當提高了私募基金的期限門檻，要求私募股權投資基金約定的存續期不得低於5年，並且鼓勵管理人設立存續期在7年及以上的股權基金。

需要特別說明的是，存續期限要求是針對在基金合同中事前約定的基金存續期，與實操中因項目無法如期退出等的展期和觸及止損線等的提前清算不相沖突。

此外，《備案須知(2019年版)》從規范性角度，進一步細化投資運作要求，提出禁止管理人剛性兌付、禁止開展資金池業務、禁止投資單元的要求，在政策層面消除套利空間。

過渡期設置：最長可到2020年9月1日

《備案須知(2019年版)》新增條款較多，為確保平穩過渡，此次更新按照“新老劃斷”原則設置了過渡期。《備案須知(2019年版)》發布前已經進行募集但還未進行備案的私募基金，其過渡期自發布之日起至2020年4月1日，可以按照《備案須知(2019年版)》發布之前相關要求進行備案。對於前期已備案的從事非投資業務的私募基金，為避免“一刀切”造成集中兌付風險，給出過渡期到2020年9月1日，不僅僅是存量規模不得增加，而且諸如資金池等業務不得再滾動發行，新增募集行為，新增底層投資行為，到期終止。

需要注意的是，有關私募投資基金投向債權、收（受）益權、不良資產等特殊標的的相關要求，《備案須知(2019年版)》並不適用。對此類投資標的基金的備案，協會下一步將另行規定。

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