人民網北京11月20日電 （呂騫）上海証券交易所20日晚間發布紀律處分決定書，對祥源文化、龍薇文化及有關責任人予以紀律處分，公開認定黃有龍、趙薇等5年內不適合擔任上市公司董監高。

經查明，浙江祥源文化股份有限公司和時任董事長孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負責人員黃有龍、趙薇，其他直接責任人員趙政在履行信息披露義務方面存在如下違規事項：

龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項、未充分提示終止風險，對市場和投資者產生嚴重誤導

龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進行充分的資金籌備，在境內可支付資金有限、金融機構融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，並貿然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風險。

收購資金中，股東自有資金 6,000 萬元，剩余資金均為借入，杠杆比例高達 51 倍。

同時，因名人效應等因素疊加，龍薇傳媒嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體高度關注，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

龍薇傳媒披露控制權轉讓事項的籌資計劃和安排存在虛假記載、重大遺漏

龍薇傳媒披露的金融機構質押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資 30 億元的實際情況不符。

龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復公告中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。

此外，根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發放額度取決於祥源文化股價情況，而公告中並未披露上述內容。

龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況

祥源文化 2017 年 1 月 12 日發布的公告顯示，龍薇傳媒稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017 年 1 月 31 日前完成。經查明，2017 年 1 月 23 日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒並未與任何金融機構達成融資合作。

無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購祥源文化控股權存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關融資方案未通過審批時，未及時通知祥源文化披露融資的重要進展及可能產生的影響。

龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏

根據祥源文化 2017 年 1 月 12 日發布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前 3 個工作日，實際發放時間預計不晚於 2017 年 2 月 7 日。經查明，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有准備好足夠的資金。

祥源文化 2017 年 2 月 16 日披露公告稱：“2017 年 1 月 20日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批准。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000 萬元借款”。祥源文化 2017 年 2 月 16 日發布的公告顯示，龍薇傳媒將無法按期完成融資計劃歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時銀必信未准備足夠資金的事實，相關信息披露存在重大遺漏。

龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述

龍薇傳媒關於“立即與其他銀行進行過多次溝通”的信息披露存在虛假記載，“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”等表述存在誤導性陳述。

公司股價波動幅度巨大

另經核實，祥源文化因籌劃控制權變更事項於 2016 年 11 月28 日停牌，停牌時公司股價為 18.83 元/股。2017 年 1 月 12 日復牌后，祥源文化連續漲停，最高漲至 25.00 元/股，漲幅高達 32.77%。

2017 年 2 月8 日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元/股，停牌期間公告股東股份轉讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2月 16 日祥源文化復牌，當日股價下跌 8.49%，第 2 個交易日下跌 6.89%。

4 月 1 日（休市），祥源文化公告《解除協議》，次一交易日股價下跌 2.39%，后續該股股份持續下跌。2017 年 6月 2 日，祥源文化股價跌至最低點 8.85 元/股。

截至 2017 年 7月 21 日，祥源文化收盤價為 9.03 元/股，較 2017 年 1 月 17 日股價最高點 25 元/股下跌 63.88%，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前股價下跌 45.20%。該控制權轉讓事項及相關信息披露期間，公司股價波動幅度巨大。

公開認定孔德永、黃有龍、趙薇等5 年內不適合擔任董監高

鑒於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 17.2 條、第 17.3 條及《上海証券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對浙江祥源文化股份有限公司及時任董事長孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負責人員黃有龍、趙薇、其他直接責任人員趙政予以公開譴責，並公開認定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政 5 年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

對於上述紀律處分，本所將通報中國証監會和浙江省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可於 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。公司、公司收購人及其相關責任人應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，認真履行信息披露義務﹔董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，並保証公司及時、公平、真實、准確和完整地披露所有重大信息。

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