身貼小米耳機供應商“標簽”的萬魔聲學科技有限公司（以下簡稱“萬魔聲學”），相比起同行業競爭對手歌爾股份、漫步者來說，在資本市場的布局已然掉隊。不甘落后的萬魔聲學也有了上市打算，不過它選擇登陸資本市場的方式卻有些另類。萬魔聲學在今年3月完成對共達電聲（002655）的間接控股，近期共達電聲擬作價約34億元對萬魔聲學進行吸收合並，該筆交易構成重組上市。

　　34億元被吸收合並

　　間接控股共達電聲8個月后，萬魔聲學再祭出新招數，擬借殼共達電聲實現上市。

　　11月15日早間，共達電聲一份吸收合並萬魔聲學關聯交易預案的公告引起了市場的關注。據共達電聲披露方案顯示，公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合並。此次交易中，共達電聲為吸收合並方，萬魔聲學為被吸收合並方，此次交易價格暫定為約34億元，共達電聲通過向交易對方合計新發行約6.29億股A股股份支付此次吸收合並的全部對價，交易不涉及現金支付。

　　交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益﹔同時，萬魔聲學持有的共達電聲5498萬股股票將相應注銷。換言之，萬魔聲學的全部資產業務將置入共達電聲，屆時萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　萬魔聲學成立於2013年，前身為加一聯創電子科技有限公司（以下簡稱“加一聯創”），加一香港持有加一聯創100%股權。2015年11月，加一聯創企業名稱變更為萬魔聲學，謝冠宏通過其實際控制的加一香港、HKmore、萬魔冠興等合計持有萬魔聲學33%股權，為萬魔聲學的實際控制人，謝冠宏也是共達電聲的實際控制人。

　　上述交易之前，萬魔聲學間接持有的共達電聲15.27%股權，扣除持有的上市公司15.27%股權預估值約2.98億元，萬魔聲學此次100%股權交易作價佔共達電聲2017年度經審計的合並財務會計報告期末歸屬於母公司所有者權益46731.62萬元的665.83%，超過100%，因此構成了重組上市。

　　共達電聲吸收合並萬魔聲學股權的交易價格還出現了一定溢價。根據預估情況，截至2018年10月31日，萬魔聲學100%股權賬面價值約為9.03億元，預評估值約30.14億元，增值率233.56%。受上述相關消息的影響，共達電聲在11月15日股價“一”字漲停。截至11月15日收盤，共達電聲買一封單資金超7萬手，資金量約為5566.06萬元。

　　接盤上市公司剛8個月

　　實際上，為了實現上市的目的，萬魔聲學著實花了不少心思。

　　時間回到2017年9月30日，彼時濰坊愛聲聲學科技有限公司（以下簡稱“愛聲聲學”）成立，萬魔聲學持有愛聲聲學100%股權，為愛聲聲學的控股股東，愛聲聲學的法人代表為謝冠宏。在愛聲聲學成立3個月后，恰逢共達電聲原實控人籌劃股權轉讓事宜，愛聲聲學打起了入主共達電聲的算盤。

　　據共達電聲此前披露的公告顯示，2017年12月，共達電聲原控股股東濰坊高科電子有限公司（以下簡稱“濰坊高科”）與愛聲聲學簽署了《濰坊愛聲聲學科技有限公司與濰坊高科電子有限公司關於山東共達電聲股份有限公司股份收購協議》，彼時濰坊高科將其持有的共達電聲5498萬股股份，佔當時公司總股本15.27%的股份全部轉讓給愛聲聲學，此次股權轉讓的交易價格為9.95億元。今年3月6日，上述股份轉讓事宜正式完成過戶，共達電聲控股股東變為愛聲聲學，萬魔聲學成為共達電聲間接控股股東。

　　當時的權益變動報告書中，愛聲聲學聲稱，在未來12個月內暫無明確對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，也暫無上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。然而，在入主8個月后，萬魔聲學就籌劃重組上市事宜。對此，北京商報記者曾致電萬魔聲學在企查查披露的聯系方式進行採訪，截至記者發稿，對方電話一直無人接聽。

　　不過，從目前來看，萬魔聲學通過愛聲聲學入主共達電聲的這筆買賣並沒有撈到好處。據東方財富統計數據顯示，今年4月4日，共達電聲曾創出12.21元/股的年內高點，之后共達電聲的股價便一路震蕩下行。從今年4月4日至11月15日，共達電聲區間的累計跌幅為39.82%。11月15日，共達電聲的最新收盤價為7.27元/股。若以該價格粗略計算，目前愛聲聲學所持有的5498萬股共達電聲股份對應的市值約4億元，較此前接盤的成本9.95億元浮虧了約5.95億元，浮虧近六成。

　　未來發展引關注

　　市場對萬魔聲學借殼共達電聲上市似乎早有預期，而在萬魔聲學相關資產置入上市公司后，將會產生怎樣的化學反應也引起市場的關注。

　　萬魔聲學是一家主要從事耳機、音箱、智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件研發設計、制造和銷售的公司，數據顯示，2015-2017年及2018年1-10月，萬魔聲學實現的營業收入分別為31269.2萬元、41637.06萬元、62981.85萬元和69375.53萬元，實現的淨利潤分別為3401.6萬元、2598.73萬元、3697.21萬元和3018.71萬元。萬魔聲學的ODM業務主要是為小米、華為（間接客戶）等客戶進行耳機、音箱等產品的研發、設計、制造、品控和交付。

　　共達電聲是一家電聲元器件及電聲組件制造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商。數據顯示，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，共達電聲實現歸屬淨利潤分別為1919.89萬元、1800.81萬元、-17491.85萬元和423.92萬元。其中2017年度共達電聲出現了較大額虧損，主要原因為計提的資產減值損失增加﹔2018年1-9月，共達電聲雖然已扭虧為盈，但利潤規模水平仍然較小，現有業務盈利能力不足是此次交易的重要背景之一。

　　共達電聲稱，此次萬魔聲學的整體上市，上市公司的股權結構將更加透明清晰，上市公司的治理結構將更為扁平化，組織架構將得到進一步精簡。共達電聲還表示，由於萬魔聲學與上市公司屬於同一產業鏈，可能發生同業競爭的情況，這對上市公司與萬魔聲學的進一步發展均有所桎梏。在這種背景下，萬魔聲學的優質資產如能重組進入上市公司平台，將更有利於減少關聯交易、避免同業競爭。

　　天風証券在研報中稱，謝冠宏在聲學等領域研發、管理經驗豐富，此次資產注入后公司聲學平台有望加速發展。不過，天風証券也作出風險提示稱，萬魔聲學資產存在未能完成注入、聲學新品進展不及預期、業務整合等風險。

　　針對重組的相關問題，北京商報記者曾致電共達電聲董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示“董秘已經不在公司了”，隨后便挂掉了電話。

　　北京商報記者 劉鳳茹/文 王飛/制表

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