幾經更換重組標的，興業礦業（000426）最終在近日披露了“聯姻”新三板公司吐魯番雪銀金屬礦業股份有限公司(以下簡稱“雪銀礦業”)的重組預案。不過，8月16日，該重組遭到交易所的重點問詢。其中，標的公司在今年上半年歸屬淨利潤出現下滑且重要資產被抵押情形受到關注，且在溢價收購背景下，興業礦業未與交易方簽署業績補償協議的情況遭到深交所的詳細問詢。

　　“聯姻”新三板公司遭問詢

　　8月16日，深交所官網顯示，交易所就興業礦業擬購新三板公司雪銀礦業的重組事項下發問詢函。

　　回溯歷史公告可知，興業礦業籌劃此次重組始於今年6月。6月19日，興業礦業表示，公司籌劃擬通過發行股份購買資產的重組事項，興業礦業股票自6月19日停牌。彼時，興業礦業重組擬購標的為雲南省馬關縣興源礦業有限責任公司100%股權。隨著重組的進一步深入，興業礦業重組標的發生了一定變化。7月19日，興業礦業披露的公告顯示，此次重組除收購雲南省馬關縣興源礦業有限責任公司100%股權外，還新增一收購標的，為雪銀礦業持有的托克遜縣彩東含銅黃鐵礦探礦權、吐魯番市銅場銅金礦探礦權、彩花溝含銅黃鐵礦採礦權以及與礦山勘查等資產，總交易金額預計增加至30億元左右。

　　8月9日，興業礦業重組預案出爐。根據預案，興業礦業擬購標的范圍又出現縮水。興業礦業最終決定擬以發行股份及支付現金相結合的方式隻收購雪銀礦業99.89%的股份，交易價格初定為約9.99億元。其中，交易的股份對價金額佔全部交易價款的70.04%，約7億元。現金對價金額佔全部交易價款的29.96%，約2.99億元。

　　據了解，雪銀礦業為新三板公司，2015年1月28日，經全國股轉公司審核同意，雪銀礦業股票在全國中小企業股份轉讓系統挂牌公開轉讓。雪銀礦業主要從事多金屬伴生、低品位、復雜難選礦產的開採、分離及綜合利用。興業礦業的主營業務則為有色金屬及貴金屬採選與冶煉。

　　提及收購雪銀礦業的目的，興業礦業表示，通過交易，公司將在原有有色金屬及貴金屬採選業務基礎上，拓展在中低品位多金屬伴生礦產綜合利用業務領域的布局，礦山資源得到進一步豐富，將進一步增強公司的持續盈利能力和長期發展潛力，提高綜合競爭力和抗風險能力。

　　無業績承諾引關注

　　不同於一般的重組預案，興業礦業在此次披露的重組預案中並未公布交易方的業績承諾，興業礦業亦未與交易對手方簽訂明確可行的補償協議。在問詢函中，興業礦業未與交易對手方簽訂業績補償協議成為監管層問詢的重點之一。

　　數據顯示，截至評估基准日6月30日，雪銀礦業未經審計的所有者權益合計約為3.61億元。此次交易的資產評估機構採用資產基礎法和收益法兩種方法對雪銀礦業100%股權進行了預估，預估值約為10.07億元，經交易各方協商，商定交易標的公司作價為10億元，較賬面價值預估增值約177%。

　　不過，在溢價收購的背景之下，交易方並未對此次重組作出業績承諾。且財務數據顯示，雪銀礦業在今年上半年實現的歸屬淨利潤同比出現下滑的情況。2016年、2017年以及2018年上半年，雪銀礦業實現歸屬淨利潤分別約為1907萬元、3763萬元以及1060萬元。根據雪銀礦業8月6日披露的半年度業績快報顯示，雪銀礦業在報告期內實現歸屬淨利潤同比下滑25.86%。此外，2016年、2017年、2018年上半年，雪銀礦業的淨利潤率分別為15.9%、22.4%、16.2%。不難看出，標的公司淨利潤率在今年上半年出現明顯下滑。

　　除標的公司在今年上半年實現的歸屬淨利潤出現同比下滑，根據預案可知，雪銀礦業還存在重要資產（採礦權）被抵押的情況。據悉，雪銀礦業擁有1項採礦權、2項探礦權及1項劃定礦區范圍。其中，雪銀礦業擁有的1項採礦權為彩花溝含銅黃鐵礦採礦權。不過，彩花溝採礦權為雪銀礦業的銀行貸款提供了抵押擔保，截至6月30日，雪銀礦業短期借款余額為1000萬元。興業礦業表示，若銀行貸款到期時標的公司無力償還，則雪銀礦業將面臨採礦權被凍結乃至司法處置的風險。

　　在著名經濟學家宋清輝看來，在上述種種背景之下，興業礦業未與交易方簽署業績補償協議無疑存在一定的風險隱患。

　　在問詢函中，深交所亦要求興業礦業補充披露未與交易對手方簽訂業績補償協議的具體原因。同時要求興業礦業說明擬採取的保障上市公司利益的措施，並就未簽訂業績補償協議披露重大風險提示。此外，深交所還要求興業礦業說明標的公司的盈利能力和淨利潤率的變動原因以及解除重要資產抵押是否可行、存在的風險和對此次交易的影響等。

　　標的實控人突生變

　　興業礦業此次擬購標的的實際控制人突然發生變更也引發市場較大的關注。

　　根據興業礦業歷史公告可知，公司在7月19日透露擬購標的新增雪銀礦業。而時隔僅半個月，標的公司就發生了實際控制人變更的一幕。

　　雪銀礦業今年8月6日在全國股轉系統發布的補充披露實際控制人變更公告顯示，因公司控股股東、實際控制人楊雪銀與梁英2人通過其他方式(離婚)，使得公司實際控制人發生變更，由此，雪銀礦業實際控制人由楊雪銀、梁英夫婦變更為楊雪銀。

　　在資深投融資專家許小恆看來，實際控制人對於一家公司而言，其管理和決策決定著企業的發展模式和成長潛力。實際控制人會對一家公司的業務、戰略等產生重大影響。

　　在問詢函中，深交所要求興業礦業說明標的公司實際控制人發生變更對標的公司日常經營以及此次交易估值的影響。

　　另外，在一位不願具名的券商人士看來，通過離婚的方式發生的公司實控人變更往往存在財產分割、控制權爭奪等方面的隱患。在問詢函中，深交所亦對該隱患進行了關注。深交所要求興業礦業補充披露標的公司實際控制人發生變更的具體原因，是否存在涉嫌規避減持新規的情形，是否涉及財產分割、控制權爭奪及相關訴訟仲裁事項，是否會導致此次購買的股權出現被司法凍結等權利受限的情形等。

　　北京商報記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/制表

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