人民網北京6月6日電 （呂騫）繼公開征求意見一個月之后，証監會於6月6日正式發布了《存托憑証發行與交易管理辦法》，在海外上市的創新企業回師Ａ股的通道進一步明晰。

近年來，以信息技術為代表的新一輪科技和產業革命正在蓬勃興起，代表新技術新產業新業態新模式的創新企業不斷涌現。但由於以往資本市場發展階段以及相關制度限制，一批處於引領地位的創新企業已經在境外上市，同時第二批快速成長的創新企業也在籌劃上市。

如何將優質創新企業留在國內資本市場，讓境內投資者能夠分享新時代經濟發展成果？3月30日，國務院辦公廳轉發《關於開展優質創新企業境內發行股票或存托憑証試點的若干意見》，對創新企業境內上市作出原則性安排。

此次發布的發行與交易管理辦法，以部門規章形式對存托憑証基本制度作出全面、統一的規范，既為創新企業通過發行存托憑証回歸境內資本市場奠定制度基礎，也為未來開通滬倫通預留制度空間，作好規則准備。

誰能上市：高標准審慎選取試點企業 門檻高於“獨角獸”

據介紹，本次支持創新企業境內上市工作以試點方式開展，設定了相應的准入門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。

《若干意見》規定的試點企業選取標准包括：已在境外上市且市值不低於2000億元人民幣的紅籌企業﹔尚未在境外上市，最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。

“總體上看，試點企業選取門檻高於市場口語化說法的所謂‘獨角獸’企業標准。”証監會相關部門負責人表示，發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏，平穩有序開展試點工作，不會一哄而上。

此外，該負責人還強調，証監會不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應充評估試點企業的各項風險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業的投資價值，自行承擔投資風險。

如何定價：專業機構投資者充分詢價 合理確定發行價格

試點創新企業在發展階段、行業、技術產品、模式上具有獨特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發現價格。

據介紹，在試點創新企業詢價過程中，將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業機構投資者應切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價。

需要提醒投資者的是，創新試點企業股價仍會受公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發生波動，投資者應認真研讀發行人的招股文件，特別關注發行人的風險揭示，獨立研判、客觀分析理性抉擇，不要抱著炒新的心態盲目跟風炒作，避免不必要的損失。

誰能購買：交易所自定投資者門檻 引入多方位保護措施

此次發布的《存托憑証發行與交易管理辦法》並沒有對投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑証或者提供存托憑証服務的機構，應當遵守中國証監會關於投資者適當性管理制度的相關規定。証券交易所應當在業務規則中明確存托憑証投資者適當性管理的相關事項。

為了有效保護投資者合法權益，証監會要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，並引入了多方位的投資者保護措施:

一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發行存托憑証的，應當確保存托憑証持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為了確保存托憑証基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑証基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑証基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵佔存托憑証基礎財產。五是要求存托協議明確約定因存托憑証發生的糾紛適用中國法律由境內法院管轄。

對於投資者權益受損害的，有以下五種維權途徑：

一是受損害的存托憑証持有人按照存托協議的規定，選擇存托憑証上市的証券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。二是中証中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑証持有人依法向人民法院提起民事訴訟。三是存托憑証持有人可以根據我國《仲裁法》規定，與試點相關糾紛的當事人自願達成有效的仲裁協議，並據此申請仲裁。四是存托憑証持有人與境外基礎証券發行人、存托人、証券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中証中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。五是証監會公告〔2013〕35號規定了開通並試運行“12386”中國証監會熱線的事宜，可以適用於試點業務涉及的投資者訴求處理。

哪些細節：轉換問題將專門規定 VIE架構、投票權差異需充分信披

從國際實踐來看，存托憑証與基礎股票之間通常具有轉換機制的安排，但各國轉換實踐安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑証與基礎股票之間的轉換設定了一定的比例和時間限制。証監會相關部門負責人表示，有關存托憑証與基礎証券之間的轉換，將專門予以規定。

而對於境外上市企業普遍存在的VIE（協議控制）架構和投票權差異問題，該負責人表示，將根據試點企業的不同情況審慎把握，存在協議控制等特殊安排的，應當進行充分披露。

《若干意見》要求試點紅籌企業存在投票權差異安排的，其投資者保護水平總體上應不低於境內法律的保護程度，且應當進行充分的信息披露。相關配套規則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓，且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權的比重。

如何監管：跨境執法合作 嚴控二級市場過度炒作

據介紹，迄今証監會已相繼同61個國家和地區的証券期貨監管機構簽署了67份雙邊監管合作諒解備忘錄。此外，經國務院批准同意，我會於2007年5月正式成為國際証監會組織( IOSCO)《磋商、合作及信息交換多邊諒解備忘錄》(MMOU)簽署方，開始在多雙邊監管合作框架下，開展與境外証券期貨監管機構的跨境監管執法合作。

一直以來，証監會積極履行跨境執法合作義務，近年來也根據境內稽查執法的實際需要向境外監管執法機構提出了不少協助請求，與境外監管機構保持著良好的監管執法合作關系，跨境執法合作日益發揮共同打擊証券期貨違法犯罪行為，維護投資者合法權益的良好效果。

對於二級市場可能出現的過度炒作，証監會將重點做好以下幾個方面的工作。一是交易所將繼續強化交易一線監管，加強盤中實時監控密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發現，及時處置。二是充分發揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育，加大風險提示力度，引導投資者理性參與交易。四是對於炒作中存在的違法違規行為，証監會和交易所將按照依法全面從嚴監管要求，堅決打擊，毫不手軟。

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