最近一年多，中概股頻現借殼A股上市，如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀游輪、盛大游戲借殼中銀絨業、如家借殼首旅酒店、學大教育借殼銀潤投資和搜房網借殼萬裡股份。隨著優酷土豆宣布完成私有化，意味著再有一家中概股將回歸A股。業內人士表示，好的殼資源具備低市值、資產負債率低、股權結構簡單等特征，由於借殼上市通常會帶來暴利，因此不乏內幕交易等灰色地帶。

眾多中概股回歸

本周四，巨人網絡借殼世紀游輪獲証監會核准，意味著巨人網絡借殼已無實質障礙，將成為繼分眾傳媒借殼七喜控股后第二個成功通過借殼登陸A股的中概股。4月1日，A股公司首旅酒店成為持有如家65%股份的股東，同時如家從美國納斯達克退市回歸A股市場。

受益於中概股回歸借殼，七喜控股、世紀游輪分別連續拉出7個和20個漲停板，借殼所引起的暴富效應極大喚起了中概股回歸的激情。

根據不完全統計，自去年至今，總共有36家中概股公司宣布拆除VIE結構，私有化回歸A股上市。其中包括航美傳媒、世紀互聯、優酷土豆、藝龍、愛康國賓等，其中愛康國賓等多家公司瞄准的就是戰略新興板。然而，隨著戰略新興板將被推遲，這些中概股回歸A股之途一下變得不再平坦。

“從過往的經驗來看，中概股回歸的路徑無非是IPO排隊、借殼上市、新三板上市等。IPO排隊最典型的是暴風科技，借殼上市有分眾傳媒、巨人網絡等。”知名經濟學家宋清輝對記者表示，“現在IPO排隊企業數百家，新三板的流動性以及估值都較差，估計中概股回歸公司將首選借殼上市。”

此外，去年以來大量港股正在謀求回歸A股。除了決定私有化的萬達商業，更多港股回歸A股選擇的是直接借殼實現分拆上市，或將旗下某一塊業務分拆出來，以重大資產出售的方式實現在A股的借殼上市。如神州信息借殼ST太光是通過發行股份吸收合並實現分拆上市，神州數碼借殼深信泰豐是通過分拆業務，出售資產，不構成分拆上市，忠旺集團借殼中房股份則是分拆主業上市，回歸A股。

清科研究中心認為，借殼A股上市公司的管理較為寬鬆，且上市時間較短，但需要對收購企業的資產和人員進行重整，能否成功地並購重組會面臨一定的風險，且由於殼公司費用一般十分高昂，也會給企業造成較大的資金壓力。總體來說，借殼上市比較適合具備較強的資金實力、盈利能力、期望在較短時間內回歸A股的企業。

哪些公司是好殼？

隨著戰略新興板被推遲以及注冊制實施時間推后，殼資源一下子又炙手可熱。哪些公司將是好殼呢？綜合多位業內人士的觀點，好的殼資源具備低市值、資產負債率低、股權結構簡單等特征。

“好的殼其實不一定市值很低，如果借殼對象體量足夠大的話，市值太低注入資產反而不太方便。”東部一家券商投行人士對記者表示，“不過股權結構要簡單，最好是大股東持股比例較大，這樣方便控股﹔此外，債務方面要比較輕，否則借殼方需要還清債務，成本較高﹔最好是民營公司，借殼重組程序簡單，國資公司不好協商，程序復雜。”

上海一位私募人士表示，大股東是民企還是國企其實並不重要，民企有民企的好處，國企有國企的好處，民企決策時間短但可能會有變化，國企的決策時間長，但一旦定了一般不會有變。

國金証券策略分析師李立峰表示，“具有五方面特征的公司更易成為被借殼的對象： 一是市值小於40億(小市值公司因其對應的收購成本較低，且殼資源的價值主要在於其上市資質)﹔二是盈利能力較差(殼資源具有更強的賣殼意願)，公司主營業務低迷或者沒有主營業務﹔三是負債比例相對較低(買殼方出於降低其償債成本的考慮)，負債率小於50%﹔四是股權較為分散(殼資源因其股東對公司的控制能力較弱而更受青睞)，第一大股東持股比例小於40%﹔前十大股東持股比例小於50%，實際控制人為自然人﹔五是非創業板公司(考慮到創業板公司不允許借殼)。”

根據篩選，李立峰羅列出了部分成為殼資源潛力較大的公司，按照市值順序排列，分別為：茂碩電源、泰爾重工、*ST蒙發、科林環保、匯通能源、威爾泰、樂通股份、中發科技、天潤控股、哈高科、川潤股份、山東礦機、精倫電子、江粉磁材等。

根據市值小於35億元、資產負債率低於30%、大股東持股比例小於25%、ROE小於5%等指標，此前海通証券策略分析師荀玉根篩選出如下公司：ST蒙發、國風塑業、威爾泰、精藝股份、永安藥業、青龍管業、聖萊達、海源機械、金花股份、精倫電子、香梨股份、莫高股份。

借殼上市 不乏貓膩

借殼上市，是A股市場經久不衰的話題。“烏雞變鳳凰”的故事在A股市場一再上演。然而，借殼上市其中不乏灰色地帶。

在知名經濟學家宋清輝看來，雖然監管層對借殼上市採取的是鼓勵的態度，但借殼上市過程中卻暗藏著獲利豐厚的灰色地帶。他認為，借殼上市能夠最大限度地給知情人帶來灰色收入，因為注入優質資產，標的公司的股價必然大漲，這就給知情人提供了獲取高收益的機會，出現老鼠倉也就不足為奇了。“當然，由於現在監管趨嚴，一旦被發現涉及內幕交易，重組通常會被否決，”他表示，“這也是借殼上市的風險所在。”

上述私募人士表示，部分借殼方由於入主公司后能主導公司的重組進程，因此不排除提前買入被借殼的標的，等待利好出爐后股價暴漲再套現，這樣獲取的利潤也許可以抵得上付出的借殼成本。這也正是監管的真空地帶，監管層很難發現並採取措施。

記者昨日在採訪時還了解到，由於借殼上市的審核標准等同於IPO，部分借殼方會採取各種方式繞開。

上述東部投行人士表示，“借殼是指在控制權變更的情況下，置入資產超過上市公司前一年資產總額100%的換股並購。因此，隻要中介機構在操刀方案時，使得不符合其中一個條件，即不構成借殼上市。比如部分借殼方可以先通過協議轉讓成為二股東，然后再逐步往裡面裝資產。表面看，大股東的地位沒變，但實際上公司的主導權在二股東，而大股東也能享受到資產注入后股價大幅上漲所帶來的溢價。此外，還可以通過先定增易主，然后再購買資產注入。”

另一位北方投行人士則認為，在注入資產時，可以通過上市公司增加現金支付比例，降低股份支付比例，從而減少標的公司主要股東換股並購后的持股比例，避免控制權變更。此外，還可以通過引入第三方機構，如PE通過受讓股權等方式獲取上市公司部分股權后，再通過資本運作，不斷地將優質資產注入上市公司。

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